Datoriile unui SRL contează și atunci când un asociat își transmite părțile sociale. Dacă societatea are restanțe înscrise în certificatul de atestare fiscală, înregistrarea cesiunii în registrul comerțului este condiționată de constituirea unor garanții și de acordul organului fiscal privind acestea. Notificarea ANAF este obligatorie inclusiv atunci când societatea nu are restanțe.

     Condițiile sunt prevăzute la art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1160 din 15 decembrie 2025, cu modificările și completările ulterioare. Textul stabilește cerințele pentru ca cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată să fie opozabilă organului fiscal central.

     Datoriile unui SRL contează și atunci când un asociat își transmite părțile sociale. Dacă societatea are restanțe înscrise în certificatul de atestare fiscală, înregistrarea cesiunii în registrul comerțului este condiționată de constituirea unor garanții și de acordul organului fiscal privind acestea. Notificarea ANAF este obligatorie inclusiv atunci când societatea nu are restanțe.

     Condițiile sunt prevăzute la art. V din Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1160 din 15 decembrie 2025, cu modificările și completările ulterioare. Textul stabilește cerințele pentru ca cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată să fie opozabilă organului fiscal central.

     Pașii administrativi sunt detaliați în Procedura din 23 septembrie 2026, aferentă Ordinului nr. 1.137/1.967/C/2026, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026 și în vigoare de la aceeași dată. Obligațiile de notificare și garantare sunt prevăzute în lege, iar procedura precizează modul în care acestea se îndeplinesc și verificările realizate de ANAF și ONRC.

     În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice organul fiscal central competent. Cedentul este asociatul care transmite părțile sociale, iar cesionarul este persoana care le dobândește. Notificarea se depune împreună cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social după cesiune și datele de identificare ale noilor asociați.

     Transmiterea se poate face prin Spațiul Privat Virtual, la registratura organului fiscal sau prin poștă, cu confirmare de primire. Dacă actele anexate sunt incomplete ori prezintă neclarități, organul fiscal poate solicita completări sau clarificări.

     După depunerea notificării, ANAF analizează situația fiscală a societății și eliberează certificatul de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare. Acesta cuprinde obligațiile fiscale restante și celelalte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, aflate în evidența organului fiscal central pentru recuperare, existente în sold la data eliberării. Lipsa restanțelor în certificat înseamnă că nu trebuie constituite garanții. În această situație, ONRC soluționează cererea de înregistrare a cesiunii, în condițiile legii, fără să fie necesar acordul organului fiscal privind garanțiile.

     Dacă există restanțe, art. V alin. (1) lit. b) din Legea nr. 239/2025 cere ca societatea sau cesionarul să constituie garanții care să acopere valoarea acestora, în condițiile art. 211 lit. a) și/sau b) din Codul de procedură fiscală. Procedura precizează că garanțiile nu mai sunt necesare dacă obligațiile înscrise în certificat au fost stinse.

     La înregistrarea cesiunii, ONRC solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF. Dacă sunt înscrise restanțe, înregistrarea este condiționată de acordul organului fiscal privind constituirea garanțiilor. Certificatul comunicat către ONRC cuprinde atât mențiunea notificării, cât și acordul privind garanțiile.

     Într-o situație ipotetică, un asociat transmite părțile sociale ale unui SRL, iar certificatul fiscal indică restanțe de 30.000 de lei. Dacă acestea nu sunt stinse, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere suma. Dacă, între constituirea garanției și eliberarea certificatului solicitat de ONRC, apar alte restanțe de 5.000 de lei, acestea trebuie achitate sau garanția suplimentată corespunzător. Pentru completarea actelor în această situație, ONRC acordă un singur termen.

     Garanția nu ține loc de plată a datoriei. Potrivit art. V alin. (4) din Legea nr. 239/2025, dacă obligațiile înscrise în certificatul de atestare fiscală nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, ANAF execută garanțiile constituite. Termenul curge de la înregistrare, nu de la semnarea actului de transmitere sau de la notificarea organului fiscal.

    Procedura precizează că părțile nu pot suspenda ori prelungi acest termen prin acordul lor. Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor înscrise în certificat și se eliberează de către organul fiscal competent la stingerea acestora.

În sinteză normativă:

• Cesiunea părților sociale trebuie notificată organului fiscal central în termen de 15 zile, împreună cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat.
• Certificatul de atestare fiscală se eliberează în 3 zile lucrătoare de la depunerea notificării și cuprinde restanțele existente la data eliberării.
• Dacă nu sunt înscrise restanțe, nu sunt necesare garanții și nici acordul organului fiscal privind constituirea acestora.
• Restanțele nestinse trebuie acoperite prin garanții constituite de societate sau cesionar; apariția unor restanțe suplimentare impune achitarea lor ori suplimentarea garanțiilor.
• Neplata obligațiilor înscrise în certificat în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii conduce la executarea garanțiilor.

Verifică AICI prevederile complete