Noutăți legislative în materie societară


 

Joi, 5 noiembrie 2020, a intrat în vigoare Legea nr. 223 din 30 octombrie 2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăților nr. 31/1990. Această lege a fost publicată în Monitorul Oficial nr. 1.018 din 2 noiembrie 2020 și modificată prin Rectificarea nr. 223 din 30 octombrie 2020, publicată în Monitorul Oficial nr. 1028 din 4 noiembrie 2020.

Principalele modificări aduse Legii societăților se referă la eliminarea cerinței capitalului social minim pentru SRL-uri, instituția opoziției la transferul de părți sociale, respectiv simplificarea transferului părților sociale către terți.

 

       O primă modificare vizează așadar, societățile cu răspundere limitată, care nu vor mai fi obligate să aibă un capital social minim. Reamintim că, până acum, SRL-urile erau obligate să aibă un capital social de cel puțin 200 de lei, care să se dividă în părți sociale egale de minimum 10 lei.

       Modificarea adusă art. 11 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990 are următorul cuprins: „Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale”, eliminându-se astfel pragul de 200 lei aferent capitalului social minim.

       În expunerea de motive  a proiectului legislativ s-a susținut că „impunerea unui prag minim și a prezentării foii de vărsământ instituie birocrație suplimentară în vederea înregistrării unei firme, fără vreo consecință practică, ținând cont de faptul că banii pot fi cheltuiți apoi în demersurile afacerii”. Astfel, s-a ajuns la concluzia că un capital social minim îngreunează procedura de înființare a societăților cu răspundere limitată.

       În mod corelativ, se elimină și obligația de a anexa dovada efectuării vărsămintelor la dosarul de înregistrare la ONRC, pentru SRL -uri. Astfel, potrivit prevederilor noului act normativ, art. 36 alin. (2) lit. b) din Legea societăților se modifică în sensul că cererea de înmatriculare a societății în registrul comerțului va fi însoțită de „dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv, cu excepția societăților cu răspundere limitată”.

       O altă modificare importantă pe care noua reglementare o introduce în Legea societăților e stabilirea prin actul constitutiv a unor reguli proprii de transmitere a părților sociale către terți; dacă până acum era posibilă transmiterea numai cu aprobarea a asociaților reprezentând măcar trei pătrimi din capitalul social, asociații vor putea decide pe viitor să respecte altă regulă, stabilită prin actul constitutiv.

       În acest sens, s-a modificat art. 202 alin. (2) din Legea societăților, după cum urmează: „Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social”. Așadar, părțile sociale vor putea fi transmise către persoane din afara societății în baza unor reguli interne, stabilite prin actul constitutiv.

       O altă modificare notabilă este aceea că dispare instituția opoziției pe care o puteau face creditorii sau orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea de transmitere a părților sociale; prin urmare, din moment ce nu mai există posibilitatea formulării cererilor de opoziție, transmiterea poate opera mult mai repede, întrucât nu mai trebuie lăsat să curgă vreun termen.

       Pe cale de consecință, cesiunea de părti sociale către terți poate fi efectuată, în prezent, în orice interval de timp stabilit convențional de părțile implicate în transfer, fără a fi nevoie să  aștepte să treacă termenul de opoziție de 30 de zile sau să aștepte hotărârea finală a instanței asupra unei eventuale acțiuni de opoziție.

       Nu în ultimul rând, subliniem și faptul că la înmatricularea societății și la schimbarea sediului social documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social se va prezenta numai la sediul Registrului Comerțului. După înregistrare, Registrului Comerțului transmite documentul la organul fiscal, astfel încât se observă degravarea societății de această obligație.

       Pentru mai multe detalii vă invităm să consultați Legea nr. 223 din 30 octombrie 2020 sau forma consolidată a Legii societăţilor nr. 31/1990.